주식회사 하일랜드에쿼티파트너스의 수탁책임에 관한 원칙

원칙 1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리 · 운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련하여 공개하여야 한다.

하일랜드는 자본시장법 제 249조의 15에 의거 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서, 하일랜드 펀드에 출자한 유한책임사원의 이익을 최우선으로 고려해야할 책임이 있습니다. 이를 위하여, 하일랜드는 투자대상회사의 근본적인 가치 제고를 주요사항으로 여겨 투자대상회사의 경영에 적극적으로 참여합니다. 경영참여 시, 하일랜드는 이사회의 구성원 또는 경영진을 직접 선임함으로써 경영상황을 상시 점검하며 수탁자 책임을 이행합니다. 또한, 하일랜드 펀드의 운용 시 발생 가능한 이해상충문제에 관해 방지 및 해소방안을 준비해 대비합니다. 마지막으로, 하일랜드는 위험관리 체계를 개발 및 유지하여 체계적인 리스크 관리를 통해 수탁자로서 책임과 의무를 이행합니다.

원칙 2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야한다.

하일랜드는 하일랜드 펀드 운용상에서 발생 가능한 잠재적인 이해상충의 상황을 상정하여 이에 따른 구체적인 방지 및 해소방안 이행을 위해 적극 노력하고 있습니다.

• 출자자와 하일랜드 사이의 이해상충 : 현재 또는 잠재적 출자자와 하일랜드가 매도자, 매수자의 관계로 만날 경우, 펀드 수익률 극대화를 위해 최선을 다합니다.
• 하일랜드와 잠재적 투자회사 간의 이해상충 : 하일랜드가 보유한 고객사의 정보 등이 잠재적 투자회사에게 유용한 정보일 경우, 투자대상기업의 선정, 투자금액, 투자조건, 이해상충 검토내용 등 투자관련 내용에 관하여 고객사에게 최대한 신속히 통지하여 문서화된 승인을 받습니다.
• 하일랜드 펀드 간의 이해상충 : 회사가 운용중인 타PEF간 선 후행 투자시 LP에게 투자관련 내용을 제공하고 사원 총회의 특별결의 또는 전원 승인을 통해 투자집행 함으로써 이해상충의 문제가 발생하지 않도록 합니다.
• LP간의 이해상충 : 하일랜드는 특정 LP의 의사 또는 이익에 따라 하일랜드 펀드를 운용하거나 보장하는 행위 금지하며, LP의 펀드 운용 관여를 차단하기 위하여 필요한 조치를 취합니다.

위와 같은 방지 및 해소방안에도 불구하고, 하일랜드 운용인력의 행위가 이해상충을 야기할 가능성이 있는 경우, 운용인력의 이해상충 행위를 원천 금지하며, 하일랜드의 컴플라이언스팀은 출자자의 이익이 침해 받지 않도록 합리적인 절차를 강구할 수 있습니다.

원칙 3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고높일 수 있도록 투자대상 회사를 주기적으로 점검해야 한다.

하일랜드는 투자대상회사의 중장기적 가치제고를 위하여 주요 경영진 선임 또는 이사회 참여를 통해 상시적 경영참여를 하고 있으며, 투자회사의 단기 및 중장기 사업전략 수립을 위한 자문지원 및 컨설팅을 제공하고 있습니다. 또한, 하일랜드는 투자대상기업과의 원활한 의사소통 채널을 구축하고 경영지표 및 현황 등에 대한 상시 모니터링 실시를 통해 투자대상회사를 밀착 관리하고 있습니다. 하일랜드 내부적으로는 긴급한 현안이 발생할 경우 수시로 보고를 하고 있으며, 이외에도 매월 경영지표 및 현황 파악을 통해 정기보고를 진행하고 있습니다. 하일랜드는 이와 같은 점검 결과를 바탕으로 파악한 투자대상기업의 현황에 대하여 LP에게 분기별로 보고하고 있으며, 반기 또는 연단위로도 사원총회를 개최하고 있습니다.

원칙 4. 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.

하일랜드는 바이아웃 투자의 경우, 투자대상회사에 대해 경영진을 선임하거나 이사회에 직접 참여 하도록 하며, 투자대상기업의 경영진과 비전, 전략, 핵심과제에 대해 명확한 컨센서스를 도출하는 동시에 수시로 경영진 워크샵 등을 통해 경영노하우를 적극 전달함으로써 투자초기 단계에 서부터 투자대상회사와의 공감대 형성 및 신뢰관계 구축을 위해 노력합니다. 메자닌 투자 등 소수 지분 투자의 경우 당사의 운용인력과 투자대상회사의 경영진 및 이사회간 경영위원회 등을 통한 긴밀한 협업 관계를 구축합니다.

원칙 5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침·절차·세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.

하일랜드는 투자대상회사의 기업 가치 제고와 펀드 출자자의 이익 증대를 최우선시 여기며, 적극적으로 이사회 및 주주총회에 참여하여 의견을 개진하고 의결권을 행사하고 있습니다. 정기/수시 모니터링 보고서, 경영진과의 간담회 등을 통해 파악한 투자대상회사에 대한 정보를 바탕으로 의결권을 행사하고 있으며, 의결권 행사의 내용과 방향은 투자심의위원회에서 결정하며 심의 과정 중 기업가치 제고 측면뿐 아니라 컴플라이언스, 리스크관리 측면의 내부기준도 충족되는지 면밀히 검토한 후 결정하고 있습니다. 또한 의결권 행사의 내용 및 결과에 대해서는 사원총회 또는 서면을 통해 LP에게 보고하고 있습니다.

원칙 6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.

하일랜드는 투자대상회사 이사회 및 주주총회에서의 의결권 행사 내역 및 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”에 따른 수탁자 책임 이행 활동에 대한 내역을 분기 또는 반기 사원보고 및 정기 사원총회를 통해, 투자대상회사의 현황분석 및 신규 투자 발굴, 펀드 감사결과 등의 펀드 운용 상황을 구체적으로 LP에게 서면 보고 하며, 필요시 LP의 의견 수렴 등을 통해 투자대상회사에 대한 수탁자 책임 이행을 진행하고 있습니다.

원칙 7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

하일랜드는 자본시장에 따라 업무집행사원으로 등록된 운용사로 법에서 정한 전문인력을 확보하고 있습니다. 당사 운용인력은 M&A, 기업구조조정, 실사, Valuation, M&A자문 등 PEF운용 및 관련 분야의 다양한 경험과 역량을 쌓아온 전문가로 구성되어 있으며, 수탁자 책임을 이행하기 위한 역량 및 전문성을 갖추고 있습니다.

당사는 자체교육 및 외부 프로그램 참여 등을 통하여 당사의 운용인력이 수탁자 책임의 충실한 이행을 위한 역량과 전문성을 유지 및 발전시킬 수 있도록 할 것 입니다.

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책임자	투자본부	심우영	상무	02-6933-1100	wysim@highlandep.co.kr
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